Zachování péče řádného hospodáře aneb Proč nezůstávat ve funkci jednatele „jen tak“

V praxi se s tím setkáváme úplně běžně. Založíte společnost, v níž jste zároveň i jednatelem, rozběhnete její činnost a postupně delegujete vaše povinnosti na kolegy. Daří se vám, přestáváte stíhat vše hlídat a podepisovat, a tak si k sobě jmenujete parťáka, dalšího jednatele. Čas běží a vy v zájmu zachování efektivity omezujete jednatelskou administrativu, kterou pak vlastně už vůbec nevykonáváte. Přesto však zůstáváte formálně jednatelem, kolikrát i mnoho let. Je to ale v pořádku? A nehrozí vám z toho malér? Na to se pojďme blíže podívat.

Péče řádného hospodáře při výkonu jednatelské funkce

Povinnosti jednatele při výkonu funkce ukládá jednatelům nejen zákon, ale často nad jeho rámec i společenská smlouva, smlouva o výkonu funkce, interní směrnice společnosti atp. A že ani těch zákonných není vůbec málo. Ať už se jedná o jakoukoliv z těchto povinností, musí vždy jednatel zachovávat hledisko péče řádného hospodáře, tzn. jednat s:

  • nezbytnou loajalitou
  • potřebnými znalostmi, a
  • pečlivostí.

Pojmy jsou to na první pohled jasné a srozumitelné. Nicméně v praxi bývá hranice toho, kdy je péče řádného hospodáře ještě zachována a kdy ne, velmi často tenká a nejasná.

Jaké jsou tedy limity péče řádného hospodáře a kdy jednatel se svým přístupem u soudu ještě obstojí a kdy už ne?

1. Jednatel odpovídá za řádný výkon funkce, ale ne za výsledek své činnosti

Podle Nejvyššího soudu by nebylo spravedlivé požadovat po jednatelích náhradu škody vzniklé společnosti, pokud jednatel vykonával svou funkci řádně a v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře. Ani řádný výkon funkce totiž nezaručí, že společnosti nevznikne škoda. Ale může jí zabránit nebo ji alespoň omezit. Pokud tedy jednatel jedná s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, i kdyby v důsledku takového jednání vznikla.

2. Očekávaný výsledek rozhodnutí se nemusí dostavit

Jednatel v rámci své funkce musí činit častá rozhodnutí, která mohou mít zásadní dopad na výsledky činnosti společnosti a její prosperitu. Přesto však z hlediska jeho odpovědnosti není podstatné, jestli rozhodnutí přinese očekávaný výsledek nebo nikoli. Pokud jednatel rozhoduje v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře a vynaloží tomu odpovídající úsilí, pak nevadí, když očekávaný výsledek nenastane. A pak ani nemusí společnosti nahrazovat újmu z toho, že nenastal. Ba co víc, nemusí ji nahrazovat:

  • nejen když se chtěný efekt nedostaví,
  • ale i když bude mít rozhodnutí na společnost negativní dopad.

3. Jednatel jedná informovaně a s potřebnými znalostmi

Jednatel se musí vždy rozhodovat informovaně a s potřebnými znalostmi. Konkrétně to znamená, že využije rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje. Na jejich základě pak pečlivě zváží možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant svého rozhodnutí. Při vyhodnocování rozhodnutí ale nezáleží na tom, co vyjde najevo po přijetí rozhodnutí. Záleží pouze a jen na tom, jaké informace v době přijetí rozhodnutí jednatel

  • má,
  • mohl mít, anebo
  • měl mít.

4. Jednatel dává vždy přednost zájmům společnosti

Každé rozhodnutí, které jednatel přijímá, se děje v zájmu a ve prospěch společnosti. Jednatel musí v první řadě sledovat zájmy společnosti. Tyto zájmy pak musí za všech okolností upřednostnit nejen před zájmy vlastními, ale i před zájmy třetích osob. A to ať již se jedná o externí osobu, nebo snad i společníka, který ho do funkce jednatele prosadil.

5. Když tomu jednatel nerozumí, zajistí si odborníka

Jednatel nemusí být odborníkem na všechny činnosti, které spadají do jeho pravomoci. Stejně tak pro ně nemusí mít veškeré schopnosti a dovednosti. Musí to ale umět poznat. Pokud mu potřebné znalosti, schopnosti nebo dovednosti chybí, pak si na ně musí najít dostatečně kvalifikovaného odborníka. Této osobě současně musí vytvořit podmínky pro výkon svěřené působnosti a nezapomínat ani na její efektivní kontrolu.

6. Porušení péče řádného hospodáře se vždy posuzuje individuálně

Dodržení požadavku péče řádného hospodáře s ohledem na všechna její kritéria a limity se naštěstí vždy posuzuje individuálně. Při posuzování, zda jednatel jednal nebo nejednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlíží ke všem okolnostem daného případu. Vždy tak bude záležet na konkrétní situaci.

Pozor na nečinnost!

A co když jednatel aktivně nic nedělá? A co když společnosti vznikne škoda, ale v důsledku jednání druhého jednatele? Z hlediska práva je to úplně jedno. Podle soudů je totiž možné péči řádného hospodáře porušit jak činností, tak i nečinností jednatele. V praxi to pak znamená, že ačkoliv jste ve funkci pouze formálně a faktické kroky činí někdo jiný, vy jako jednatel za ně odpovídáte. Podle práva společně a nerozdílně, jako kdybyste tyto kroky činili sami. Povinnost péče řádného hospodáře vás totiž nutí k tomu, abyste se o společnost

  • aktivně zajímali,
  • spravovali ji a
  • nastavovali případné kontrolní mechanismy, které zabrání excesům a škodám.

Když to neděláte, odpovídáte společnosti za případnou škodu, která z vašeho jednání nebo i nejednání vznikne. A to za to přeci nestojí.

Nezůstávejte ve funkci déle, než je nezbytné

Co z výše uvedeného vyplývá? Nezůstávejte ve funkci jednatele déle, než je nezbytné, nebo v době, kdy ji už reálně nevykonáváte. Oznamte společnosti vaše odstoupení z funkce, pokud ji nechcete nebo nemůžete z jakéhokoli důvodu řádně vykonávat. Vyhnete se tak rizikům a omezíte případné nepříjemnosti, které z toho mohou plynout. Pozor ale na nedávnou novinku! Oznámením odstoupení společnosti vaše funkce automaticky nezaniká. Zanikne až k okamžiku, kdy ji projedná nebo má projednat valná hromada.

Pokud vás cokoli ohledně výkonu funkce zajímá, anebo se takové funkce dokonce potřebujete zbavit, tak se nám ozvěte. Provedeme Vás krok po kroku celým procesem a připravíme potřebnou dokumentaci.

Zuzana Mlčková

Napište nám na email ivana@smluvino.cz nebo zavolejte na +420 774 454 924. Domluvíme si úvodní telefonickou konzultaci. Abyste nám mohli lépe vysvětlit vaši konkrétní situaci. Tuto první konzultaci v délce do 20 minut neúčtujeme.

Čerstvé právní tipy v e-mailu. Jednou nebo dvakrát měsíčně.