obsah článku
Když se řekne ESOP – zaměstnanecké motivační programy, většina osob si představí hlavně jejich dva variabilní modely, a to model virtuálních podílů nebo taky stínových akcií (tzv. „phantom shares“), anebo model ESOPu v pravém slova smyslu, tj. zaměstnanecký opční plán nabývání podílů. Tyto modely jsou výhodné zejména pro svou přizpůsobivost firemním podmínkám a větší či menší stabilitu korporátní struktury. Přesto nemusí být ani jeden z těchto modelů ideálním řešením zrovna pro vás. Hlavním důvodem bude nižší motivační efekt těchto modelů a menší zapojení zaměstnance do podnikání. To však neplatí, když se zaměstnanec stane opravdovým společníkem.
V tomto článku se proto podíváme na to, jak probíhá přímý převod podílu v rámci ESOP, pro koho se hodí a na co si dát při jeho zavádění pozor.
Vhodný kandidát na přímý převod podílu
Při zvažování převodu podílu na zaměstnance si velmi dobře zvažte, komu se podíl převede a v jaké výši. Ne nadarmo se říká, že vstup do podnikání s další osobou je jako uzavření manželství. Proto si musíte být opravdu jistí, že takového člověka chcete pustit do svých řad. Základem je shoda o směřování společnosti, funkční komunikace a absolutní důvěra.
Tento model ESOPu je tak vhodný pro klíčové zaměstnance. Tradičně se hodí pro věrné zaměstnance z řad vrcholového managementu. Není asi překvapením, že takovýto zaměstnanec většinou v praxi už funguje jako váš sekundant a svým způsobem už neformálně společníkem je. Přímý převod proto většinou jen formálně dovrší proces jeho zapojení do společnosti a stvrdí jeho práva, ale i povinnosti.
Jak to probíhá?
Pokud se na proces převodu podílu podíváme z hlediska právní úpravy, neliší se převod v rámci ESOPu nijak významně od klasického převodu obchodního podílu. Základním dokumentem je proto kupní smlouva na podíl se všemi podstatnými náležitostmi. Pokud si nechcete komplikovat život, stačí si vybrat cílového zaměstnance, dohodnout si s ním podmínky a uzavřít kupní smlouvu. Převod se pak zapíše do obchodního rejstříku a proces je hotový. Pokud ale chcete program aplikovat na více zaměstnanců, nebo jim dokonce upravit i práva s podílem spojená, pak bychom vám tento postup nedoporučili.
Vzhledem k tomu, že se stále jedná o určitou formu odměny, je více než vhodné udělat na úrovni společnosti některé významné kroky. Těmi jsou:
Úprava korporátních dokumentů
Jak již to bývá u většiny interních operací, i při převodu podílu na zaměstnance začněte prověřením korporátních dokumentů. Těmi jsou zejména společenská smlouva, dohoda společníků, investiční smlouva a případné další. Společenskou smlouvu přizpůsobte tomu, aby bylo možné část podílu na nového společníka či společníky převést. Lze upravit i případné podmínky, za kterých se podíl převádí. A v neposlední řadě lze i upravit různé druhy podílů a práva s nimi spojená. Ano, tušíte správně. V rámci ESOPu můžete upravit, jaká práva bude nový společník s podílem vykonávat a jaká mu naopak vezmete. Upozorňujeme ale, že některá práva společníkovi vzít nelze a zákon je v tomto směru nekompromisní.
Rámcový dokument ESOPu
I v případě přímého převodu podílu na zaměstnance doporučujeme přijmout rámcový dokument, který upraví obecná pravidla vstupu a výstupu z programu (stejně jako u virtuálních akcií či opčního plánu). Ten udělá ESOP pro zaměstnance přehlednější a transparentnější, což je opět jedním z předpokladů pro pozitivní efekt ESOPu.
Převodní smlouvy
Bez kupní smlouvy na podíl se neobejdete. To už je vám asi jasné. Na druhou stranu je ale vhodné připravit si i smlouvy, na základě kterých společnost od zaměstnance podíl v budoucnu odkoupí. Vyhnete se tak pozdějšímu taktickému vyjednávání o podmínkách převodu a urychlíte tím celý proces.
Klady a zápory přímého převodu
Větší zapojení zaměstnanců
Zaměstnanec se přímým převodem podílu reálně stane společníkem společnosti. To zvyšuje jeho motivaci na jejím úspěchu a posiluje výsledek tohoto programu. Zaměstnanec se může zapojit do rozhodovacího procesu, ovlivňovat ho, a současně získá, mimo jiné, i právo na podíl na zisku.
Z pohledu společnosti si touto variantou společníci tzv. ukrojují ze svého a pouští do společnosti a její struktury někoho dalšího. To může vést ke zhoršení rozhodovacích procesů a tím i akceschopnosti společnosti. Je proto třeba zvážit, kterým zaměstnancům podíl převést a jaká práva jim případně omezit.
Okamžité nabytí podílu
Zaměstnanec nečeká na nějaký okamžik v budoucnosti, ale nabývá podíl ihned. To opět přispívá k jeho zapojení a zvyšuje benefit ESOPu. Ve stejnou chvíli pak začíná běžet tzv. časový test (tj. doba, která musí uběhnout mezi nabytím a prodejem podílu, aby nevznikla daňová povinnost). Je zde proto velká pravděpodobnost, že než zaměstnanec svůj podíl prodá, tato zákonná doba uplyne.
Na druhou stranu je v tomto případě pevně daný okamžik nabytí podílu. To má vliv na povinnost zaplatit kupní cenu, případně odvést daň z příjmu. Výjimku pak představuje odklad zúčtování příjmu, kdy se daň odvádí později. Nevýhodou je tady i povinnost rozhodnout se pro tento druh ESOPu okamžitě, bez možnosti do něj vstoupit až za nějaký čas (pokud ovšem nabídka společníků nezůstane „na stole“ i později).
Riziko spojené s vývojem společnosti
Vzhledem k tomu, že se zaměstnanec ihned stává společníkem, nese veškerá rizika související s podnikáním společnosti. Tím je nejen nejistota ohledně jejího dalšího vývoje a úspěchu, ale i nejistá hodnota podílu v budoucnu a její možný pokles. Bude-li se společnosti dařit, může si skrz výplatu zisku i následný prodej zaměstnanec přijít k hezkým penězům. Na druhou stranu, pokud se společnosti dařit nebude, nese související riziko s poklesem hodnoty podílu i případným krachem.
Závěrem
Přímý převod podílu je jedním z rigidnějších modelů ESOPu a jeho hlavní výhodou je právě velký motivační účinek převodu. Není nad to, když se zaměstnanec stane společníkem a tím i rovnocenným partnerem svého zaměstnavatele. Na druhou stranu tuto možnost brzdí zákonné a formální překážky, na které musíte při přijímání ESOPu myslet.
***
Rádi byste šli u vás tímto směrem, ale nevíte si rady? Obraťte se na nás. Rádi vám přizpůsobíme tento nebo i jiný model ESOPu na míru a doporučíme adekvátní řešení pro vaši firmu.
Zuzana Mlčková
